Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) là quá trình các doanh nghiệp hợp nhất hoặc được mua lại trên thị trường thông qua các giao dịch tài chính và vốn. Đây là một chiến lược kinh doanh được đánh giá cao, mang lại nhiều lợi ích cho cả bên mua và bên bán.
So với việc tự thành lập công ty con để mở rộng quy mô, M&A phù hợp giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể chi phí và thời gian.
Lợi ích của M&A
Đối với bên mua:
- Giảm thiểu chi phí và thủ tục: Bên mua không cần tốn kém chi phí tìm kiếm dự án hay thực hiện các thủ tục hành chính phức tạp.
- Tận dụng nguồn lực sẵn có: Có thể nhanh chóng tận dụng thị trường tiêu thụ và đội ngũ nhân lực sẵn có tại địa phương của doanh nghiệp được mua lại hoặc sáp nhập.
Đối với bên bán:
- Tăng cường giá trị và danh tiếng: Khi sáp nhập với một doanh nghiệp cùng cấp hoặc lớn hơn, giá trị và danh tiếng của bên bán thường được nâng cao. Điều này đặc biệt có lợi cho các công ty mới thành lập, giúp họ nhanh chóng khẳng định vị thế trên thị trường.
- Cơ hội xoay chuyển tình thế: Đối với các doanh nghiệp nhỏ hoặc đang gặp khó khăn, M&A có thể là cơ hội vàng để vượt qua khủng hoảng và tránh nguy cơ phá sản.
Các hình thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Các hình thức M&A tương đối đa dạng bao gồm: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, mua lại phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và chia, tách doanh nghiệp; mua tài sản của doanh nghiệp. Trong đó, hình thức M&A tiêu biểu nhất trên thị trường hiện nay là góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại cổ phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp mục tiêu.
Cụ thể từng hình thức của mua bán sáp nhập doanh nghiệp sẽ diễn ra trên thị trường như sau:
- Góp vốn vào doanh nghiệp: Quá trình góp vốn thông thường sẽ góp vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành đối với công ty cổ phần. Mục tiêu nhằm tăng vốn điều lệ của công ty.
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông công ty: Đây là hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, nó không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nó có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.
- Sáp nhập doanh nghiệp: Đây là hình thức sử dụng khi kết hợp một hoặc một số công ty vào một công ty khác. Nó được thực hiện trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp: Là hình thức 2 hoặc nhiều công ty kết hợp thành một công ty mới. Toàn bộ các công ty trên sẽ chấm dứt tồn tại và hình thành công ty mới trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
- Chia tách doanh nghiệp: Là hình thức đặc thù sử dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, nó giúp đạt được mục tiêu kiểm soát doanh nghiệp thông qua quá trình giảm quy mô doanh nghiệp.
Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Trước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp, để xác định được chính xác giá trị của doanh nghiệp được sáp nhập, đồng thời đánh giá độ hợp pháp của các hồ sơ, thủ tục cần thực hiện các công việc sau đây:
1. Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp
Thuê công ty luật và đơn vị tư vấn tài chính để trực tiếp thẩm định, đánh giá chất lượng, giá trị tài sản của công ty được mua lại. Thực hiện kiểm tra toàn bộ sổ sách liên quan tới: Hồ sơ công nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ, thu nhập và chi phí, số liệu lợi nhuận. Từ đó đánh giá về độ tin cậy của các số liệu doanh nghiệp đã báo cáo.
2. Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp
Tiếp theo, phân tích và đánh giá về tiềm năng của môi trường kinh doanh hiện tại doanh nghiệp đang hướng tới. Cụ thể hóa chân dung khách hàng, đối thủ cạnh tranh, toàn bộ các giả định được đưa ra khi xây dựng kế hoạch kinh doanh để rà soát hoạt động tài chính.
3. Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp
Kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, đánh giá độ hợp pháp và rủi ro doanh nghiệp có thể gặp phải. Ngoài ra, thẩm định pháp lý cũng đánh giá được các rủi ro tranh chấp tiềm tàng, nếu có.
4. Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty
Kiểm tra toàn bộ giấy tờ liên quan đến biên lai thuế, tìm hiểu các sai sót, thâm hụt trong kê khai thuế để giảm thiểu rủi ro tối đa về thuế.
5. Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác
Đánh giá các hoạt động liên quan khác dựa vào đặc thù của mỗi doanh nghiệp.
6. Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi thực hiện chuỗi công việc kiểm tra và rà soát, các bên tham gia quá trình mua bán và sáp nhập công ty sẽ tiến hành định giá toàn bộ giá trị tài sản của doanh nghiệp. Cuối cùng đưa ra mức giá chốt để tiến hành giao dịch.
Dịch vụ tư vấn M&A tại Hãng luật Bình Điền:
- Tư vấn chiến lược M&A phù hợp với từng doanh nghiệp, đảm bảo tính hiệu quả và tuân thủ quy định pháp luật.
- Kiểm tra, thẩm định pháp lý toàn diện, bao gồm rà soát hồ sơ doanh nghiệp, giấy phép hoạt động, hợp đồng kinh tế, nghĩa vụ tài chính – thuế, lao động và các rủi ro tiềm ẩn.
- Định giá doanh nghiệp, phân tích tài chính, đánh giá hiệu quả và đề xuất phương án tối ưu cho thương vụ M&A.
- Hỗ trợ soạn thảo, rà soát hợp đồng M&A, đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán, sáp nhập giữa các bên.
- Thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến đăng ký thay đổi doanh nghiệp sau M&A với cơ quan nhà nước.
- Đại diện theo ủy quyền, hỗ trợ doanh nghiệp trong các vấn đề pháp lý phát sinh, đảm bảo quá trình M&A được thực hiện an toàn, đúng luật.
- Giải quyết tranh chấp liên quan đến M&A (nếu có), bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp.
Quy trình làm việc chuyên nghiệp tại Hãng luật Bình Điền
Để giúp khách hàng thực hiện giao dịch M&A một cách suôn sẻ, Hãng luật Bình Điền áp dụng quy trình làm việc chuyên nghiệp, chặt chẽ, đảm bảo minh bạch và hiệu quả.
Bươc 1: Tiếp nhận thông tin & tư vấn sơ bộ
- Tiếp nhận yêu cầu từ bên mua hoặc bên bán (hoặc cả hai bên) về nhu cầu chuyển nhượng vốn, bán doanh nghiệp, sáp nhập hoặc hợp nhất.
- Lắng nghe mục tiêu và chiến lược của khách hàng để định hướng phương án giao dịch phù hợp;
- Tư vấn tổng quan về quy trình M&A, các quy định pháp luật liên quan và những lưu ý quan trọng.
- Đưa ra các phương án phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp.
Bươc 2: Kiểm tra, thẩm định pháp lý chuyên sâu, đánh giá tính khả thi & rủi ro
Pháp lý doanh nghiệp:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên/HĐQT/Đại hội đồng cổ đông.
- Tình trạng đăng ký kinh doanh và các ngành nghề có điều kiện (nếu có).
Vốn góp và cấu trúc sở hữu:
- Góp vốn đúng hạn, đúng tỷ lệ theo điều lệ và hồ sơ pháp lý.
- Chuyển nhượng vốn/cổ phần trước đó có hợp pháp không.
Hợp đồng & giao dịch:
- Rà soát các hợp đồng kinh tế quan trọng: hợp đồng mua bán, cho thuê, hợp tác đầu tư, hợp đồng tín dụng, bảo lãnh, thế chấp…
- Rủi ro từ điều khoản bất lợi hoặc nghĩa vụ chưa thực hiện.
Lao động và chế độ:
- Hợp đồng lao động, nội quy, quy chế, thỏa ước lao động.
- Tình trạng đóng BHXH, BHYT, BHTN, phí công đoàn.
Tài chính – Thuế:
- Rà soát báo cáo tài chính, nghĩa vụ thuế, nợ ngân hàng, nghĩa vụ nộp thuế GTGT, TNDN, TNCN…
- Kiểm tra quyết toán thuế, hoàn thuế, nợ thuế hoặc bị cưỡng chế (nếu có).
Tài sản doanh nghiệp:
- Giấy tờ sở hữu tài sản: đất đai, nhà xưởng, xe, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu, tên miền…
- Tình trạng thế chấp, cầm cố, tranh chấp tài sản.
Tranh chấp và rủi ro pháp lý:
- Kiện tụng đang diễn ra, các án phí, thi hành án, quyết định xử phạt hành chính…
Sau khi thẩm tra, Hãng Luật Bình Điền sẽ lập báo cáo pháp lý kèm đánh giá rủi ro và phương án khắc phục (nếu có) trước khi tiến hành đàm phán.
Bước 3: Soạn thảo, rà soát hợp đồng & thực hiện thủ tục pháp lý
- Đại diện khách hàng tham gia hoặc hỗ trợ đàm phán với bên còn lại, đảm bảo cân bằng lợi ích và hạn chế rủi ro.
- Soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập phù hợp với thỏa thuận của các bên và đúng quy định pháp luật.
- Rà soát, điều chỉnh điều khoản hợp đồng, điều lệ công ty (sau sáp nhập) và các văn bản nội bộ kèm theo.
- Thực hiện các thủ tục công chứng, chứng thực hợp đồng theo quy định.
Bước 4: Nộp hồ sơ & theo dõi quá trình xử lý
- Tiến hành đăng ký thay đổi doanh nghiệp sau M&A tại Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính.
- Theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ, kịp thời giải quyết các vướng mắc phát sinh.
- Khi thủ tục M&A hoàn tất, Hãng luật Bình Điền bàn giao đầy đủ giấy tờ, hồ sơ pháp lý cho khách hàng.
Sau khi thương vụ M&A được triển khai thành công, Hãng luật Bình Điền vẫn sẵn sàng trở thành đối tác cố vấn pháp lý cho doanh nghiệp trong các thủ tục khai báo sáp nhập, thay đổi thông tin doanh nghiệp hoặc những vấn đề liên quan đến điều hành, dịch vụ phòng pháp chế ngoài, soạn thảo hợp đồng thương mại, tư vấn nhượng quyền,…
