Ngày 17/6/2025, Quốc hội khóa XV đã thông qua Luật số 76/2025/QH15, sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020. Văn bản này sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 1/7/2025, mang theo nhiều thay đổi quan trọng, nhằm tăng cường minh bạch, trách nhiệm và tạo điều kiện cho doanh nghiệp phát triển bền vững trong bối cảnh hội nhập.
Dưới đây là những điểm mới nổi bật mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
1. Làm rõ khái niệm “cổ tức” và “giá thị trường”
Luật mới quy định cổ tức là phần lợi nhuận sau thuế được trả cho cổ đông, có thể bằng tiền hoặc tài sản khác. So với quy định cũ, định nghĩa này chi tiết và chặt chẽ hơn, giúp hạn chế tình trạng diễn giải khác nhau khi áp dụng.
Bên cạnh đó, giá thị trường của phần vốn góp/cổ phần được xác định cụ thể hơn. Với cổ phiếu niêm yết, đây là giá giao dịch bình quân trong 30 ngày gần nhất. Với cổ phần chưa niêm yết, giá có thể dựa trên giao dịch thực tế, thỏa thuận giữa các bên hoặc kết quả thẩm định của tổ chức chuyên môn.
2. Xuất hiện khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”
Lần đầu tiên, Luật Doanh nghiệp bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”, chỉ cá nhân thực sự nắm quyền sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có trách nhiệm:
- Thu thập, lưu giữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Cung cấp dữ liệu này cho cơ quan quản lý khi có yêu cầu.
- Lập và lưu trữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ nội bộ.
Khi đăng ký thành lập mới, hồ sơ phải kèm theo danh sách cổ đông sáng lập và, nếu có, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Với các doanh nghiệp đã hoạt động, nghĩa vụ này phát sinh khi có thay đổi đăng ký kinh doanh.
3. Mở rộng quyền lập và quản lý doanh nghiệp
Theo luật sửa đổi, một số đối tượng là công chức, viên chức vẫn được tham gia thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp nếu hoạt động đó gắn với các chương trình trọng điểm của Nhà nước như đổi mới sáng tạo, khoa học công nghệ, hoặc chuyển đổi số. Đây là sự cởi mở nhằm khuyến khích nguồn nhân lực chất lượng cao tham gia phát triển kinh tế.
4. Bãi bỏ đăng ký doanh nghiệp qua chữ ký số
Từ ngày 1/7/2025, hình thức đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh sẽ không còn áp dụng. Chính phủ sẽ ban hành cơ chế đăng ký điện tử mới, thống nhất và bảo đảm an toàn pháp lý cao hơn.
5. Bổ sung nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin
Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo kịp thời đến cơ quan đăng ký kinh doanh khi có:
- Thay đổi ngành nghề hoạt động.
- Thay đổi cổ đông sáng lập hoặc nhà đầu tư nước ngoài (trừ trường hợp công ty niêm yết).
- Thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Các nội dung khác liên quan đến hồ sơ đăng ký.
Quy định này tăng cường tính minh bạch, đồng thời giúp Nhà nước giám sát chặt chẽ hơn hoạt động của doanh nghiệp.
6. Quy định chặt chẽ hơn về giảm vốn điều lệ
Công ty cổ phần chỉ được phép giảm vốn điều lệ khi:
- Đã hoạt động tối thiểu 2 năm liên tục.
- Đảm bảo vẫn có khả năng thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính sau khi giảm vốn.
Ngoài ra, luật mới bổ sung thêm trường hợp giảm vốn khi công ty phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ đông yêu cầu công ty mua lại theo điều lệ.
7. Siết chặt phát hành trái phiếu riêng lẻ
Luật Doanh nghiệp 2025 quy định rõ hơn về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ:
- Chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được tham gia.
- Doanh nghiệp không phải công ty đại chúng phải bảo đảm tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính đã kiểm toán.
Một số lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán… sẽ áp dụng quy định riêng.
Kết luận
Những thay đổi trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 phản ánh xu hướng quản trị hiện đại: minh bạch hơn, chặt chẽ hơn nhưng cũng cởi mở hơn ở những lĩnh vực cần thúc đẩy sáng tạo.
Đối với doanh nghiệp, việc nắm rõ và chuẩn bị từ sớm là yếu tố then chốt để tránh rủi ro pháp lý. Hãng Luật Bình Điền sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình áp dụng các quy định mới, từ thủ tục đăng ký kinh doanh, quản lý vốn cho đến phát hành trái phiếu.
